12月2日晚间，珠海格力电器股份有限公司（格力电器，000651）公告称，格力电器于2019年12月2日先后收到珠海格臻投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“格臻投资”）、公司控股股东珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）的通知，格力集团为积极践行国有企业混合所有制改革，进一步激发企业活力、优化治理结构，推动格力电器的稳定快速发展，经依法公开征集程序，于2019年12月2日与珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海明骏”）签订《珠海格力集团有限公司与珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）关于珠海格力电器股份有限公司15%股份之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），向珠海明骏转让持有的上市公司股份902,359,632股（占公司总股本15%）（以下简称“本次股份转让”、“本次权益变动”）。

  对于具体的转让价款，公告披露，约定珠海明骏以46.17元/股的价格受让格力集团持有的格力电器902,359,632股股份（占格力电器总股本的15%），合计转让价款为416.62亿元。

  对于转让价款的支付，公告称，受让方应在协议签订后5个工作日内向转让方支付转让总价款的40%作为履约保证金。受让方应将剩余的60%股份转让价款在协议生效之日起10个工作日内全部结清，该款项支付后，上述履约保证金自动转为股份转让价款。

  公告显示，受让方承诺，本次受让完成后将在权限范围内保持格力电器经营管理团队的整体稳定，格力电器治理结构不发生重大变化；受让方承诺在直接或间接持有格力电器股份期间，不主动提出关于格力电器总部和注册地迁离珠海市的任何建议和议案，并积极促使各方确保格力电器总部和注册地不迁离珠海市；如有股东提出关于格力电器总部和注册地迁离珠海市的任何建议和议案，受让方保证参加股东大会并对此类议案投反对票；此外，受让方承诺将尽最大努力和能力为珠海市经济发展进行有效的产业投资和战略资源导入，并促使格力电器为珠海市经济持续健康发展做出新的贡献。

  此外，珠海明骏根据格力集团对意向受让方提出维护管理层稳定具体措施及未来与上市公司管理层合作具体方案的要求，在意向受让文件中向上市公司管理层提出了邀请。珠海明骏在经格力集团评审委员会综合评审，被确认为最终受让方后，在此基础上与上市公司管理层进行协商并达成一致。在《股份转让协议》签署之前，格臻投资作为公司管理层实体与珠海明骏上层权益持有人珠海高瓴股权投资管理有限公司、HHMansionHoldings（HK）Limited和PearlBrillianceInvestmentLimited签署了《合作协议》，对本次交易维护上市公司管理层稳定的相关措施及上市公司管理层合作的具体方案进行了约定。

  值得注意的是，公告还披露了格力电器未来股权激励安排，具体而言，珠海高瓴、HHMansion、PearlBrilliance和格臻投资一致同意，应在本次交易完成交割后，推进上市公司层面给予管理层实体认可的管理层和骨干员工总额不超过4%上市公司股份的股权激励计划。

  此外，公告称，受让方无实际控制人，根据本次股份转让完成后上市公司的股权结构以及公司治理情况，上市公司在本次股份转让完成后将变更为无控股股东和实际控制人。公告称，珠海高瓴、HHMansion、PearlBrilliance和管理层实体中的每一方均向其他方承诺，未经其他各方事先书面同意，该一方均应确保其实际控制人不得变更。且珠海高瓴、HHMansion、PearlBrilliance、管理层实体及/或其关联方均不谋求格力电器实际控制权。

  对于此次股权转让对上市公司的影响，公告称，本次股份转让系珠海市国资委稳妥有序推进国有企业混合所有制改革，进一步激发企业活力、优化治理结构，推动格力电器稳定快速发展而提出的战略安排。珠海明骏本次权益变动的目的系看好上市公司所从事业务未来的持续稳定发展，认可上市公司的长期投资价值，旨在进一步改善上市公司法人治理结构，提升上市公司质量，维护公司长期健康发展，为上市公司引入有效的技术、市场及产业协同等战略资源，协助上市公司提升产业竞争力，进一步提升上市公司盈利能力。珠海明骏本次权益变动不以谋求上市公司控制权为目的。

  不过，公告也提示，本次股份转让尚需取得珠海市政府国有资产监督管理委员会、珠海市政府以及深圳证券交易所等有关主管部门的批准或确认，之后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续，本次股份转让尚存在一定的不确定性。

来源 澎湃新闻

编辑 彭谦

编审 肖慧